| Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı |
|
|
|
|
Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş. |
|
|
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu |
|
|
|
|
Stellantis Grubu araçlarının (Peugeot, Citroen, Opel ve DS Automobiles markalı) satış ve pazarlaması |
|
|
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi |
|
|
|
|
555.403.524,01 TL |
|
|
Satın Alma (Purchase) |
|
|
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih |
|
|
|
|
Kapanış koşullarının, Pay Devir Sözleşmesi’nin imzalanmasından itibaren 8 ay içinde yerine getirilememesi halinde tarafların işlemi kapatmama imkânı bulunmaktadır. |
|
|
|
|
|
Devir bedeli, (i) olağan net nakit ve işletme sermayesi düzeltmelerine (Kapanış Düzeltmesi) tabi olarak kapanışta nakden ödenmek üzere 400 milyon Avro ve (ii) kapanışı takip eden ilk sekiz mali yılın her birinde Stellantis Otomotiv faaliyetlerinden elde edilen ve değerlemeye esas beklentileri yansıtan sözleşmedeki referans tutarları aşan nakit akışlarının %77,5’i oranında şarta bağlı performans ödemesi olarak belirlenmiştir. |
|
|
Edinilen Payların Nominal Tutarı |
|
|
|
|
555.403.524,01 TL |
|
|
1 TL nominal değerli paylar için şarta bağlı ödeme hariç ve kapanış düzeltmesine göre değişmek üzere, güncel kur üzerinden yaklaşık 21 TL |
|
|
Şarta bağlı ödeme hariç ve kapanış düzeltmesine göre değişmek üzere 400 milyon Avro |
|
|
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%) |
|
|
|
|
100 |
|
|
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%) |
|
|
|
|
100 |
|
|
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%) |
|
|
|
|
100 |
|
|
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) |
|
|
|
|
Güncel koşullara göre %24 |
|
|
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) |
|
|
|
|
Güncel koşullara göre %18 |
|
|
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi |
|
|
|
|
Yurtiçi pazarda büyüme hedefimize katkı sağlaması ve gelecek dönemdeki ürün gamının netleştirilmesi |
|
|
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı |
|
|
|
|
Hayır (No) |
|
|
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı |
|
|
|
|
Hayır (No) |
|
|
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı |
|
|
|
|
AUTOMOBILES PEUGEOT S.A. (%70,82) , OPEL AUTOMOBILE GMBH (%29,11) ve OPEL EUROPE HOLDING S.L. (%0,07) |
|
|
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır? |
|
|
|
|
Evet (Yes) |
|
|
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği |
|
|
|
|
Satıcılar, Tofaş’ın nihai ana ortağı Stellantis N.V.’nin kontrol ettiği Stellantis Grubu şirketleridir. |
|
|
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi |
|
|
|
|
28/07/2023 |
|
|
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi |
|
|
|
|
Taraflar arasında pazarlık yoluyla belirlenmiştir. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar |
|
|
|
|
423,1 – 483,4 milyon EUR olarak belirlenmiştir. Koşullu ödeme için değerleme raporunda hesaplanan değer 52,6 milyon Euro olup, 400 milyon EUR nakit bedel ve 52,6 milyon EUR değerindeki koşullu ödemeden (earn-out) oluşan işlem fiyatı hesaplanan değerleme sonucu aralığının ortasında kalmaktadır. |
|
|
– |
|
|
|
| 1.03.2023 tarihli açıklama ile Stellantis Grubu ile Şirketimiz arasında Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.’nin (“Stellantis Otomotiv”) paylarının devralınmasına ilişkin ana ilkelerin belirlenmesine yönelik bir Çerçeve Sözleşme imzalandığı kamuya duyurulmuştu.
Bu kapsamda, Stellantis Otomotiv için söz konusu açıklamada belirtilen detaylı inceleme (due diligence) süreci tamamlanmış, SPK’nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. tarafından ekte özeti yer alan değerleme raporu hazırlanmış ve söz konusu çalışmalar değerlendirilerek şirketimiz yönetim kurulu tarafından alınan karar çerçevesinde Stellantis Otomotiv paylarının tamamının, Stellantis Otomotiv’in Türkiye’deki tüm faaliyet ve Stellantis markalarını içerecek şekilde Şirketimiz tarafından devralınmasına ilişkin Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır.
Söz konusu Pay Devir Sözleşmesi uyarınca;
Devir bedeli, bağımsız değerleme raporunda belirlenen sonuç ile tutarlı olarak; (i) olağan net nakit ve işletme sermayesi düzeltmelerine tabi olarak kapanışta nakden ödenmek üzere 400 milyon Avro ve (ii) kapanışı takip eden ilk sekiz mali yılın her birinde Stellantis Otomotiv faaliyetlerinden elde edilen ve değerlemeye esas beklentileri yansıtan sözleşmedeki referans tutarları aşan nakit akışlarının %77,5’i oranında şarta bağlı performans ödemesi olarak belirlenmiştir.
Pay devir işleminin tamamlanması, ilgili rekabet otoriteleri ve diğer düzenleyici kurumlardan gereken izinlerin alınması dahil belirli kapanış şartlarına tabidir. Bu çerçevede kapanış öncesinde; taraflar arasındaki ticari koşulların da belirleneceği yeni marka (Peugeot, Citroen, Opel ve DS Automobiles) dağıtım sözleşmeleri ile dört marka için öngörülen yeni “K0” modelin hafif ticari araç ve “Combi” versiyonlarının Türkiye’de münhasır üretim ve satış hakkının Tofaş’a verilmesine yönelik üretim sözleşmesinin ve Stellantis Grubu ile ortak iş alanlarının geliştirilmesine yönelik sözleşmelerin imzalanması gerekmektedir.
Kapanış koşullarının, Pay Devir Sözleşmesi’nin imzalanmasından itibaren 8 ay içinde yerine getirilememesi halinde tarafların işlemi kapatmama imkânı bulunmaktadır.
Ayrıca Koç Holding ile Stellantis Grubu arasındaki mevcut Ortaklık Sözleşmesi de Esas Sözleşme’deki esaslar dikkate alınarak taraflar arasındaki yönetim esaslarının düzenlenmesi amacıyla tadil edilmiştir.
Tofaş yönetim kurulu kararı, bağımsız üyeler dahil tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle alınmıştır. |
